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两块钱转让股权、上市公司实控人变更 李非列家族重新入主梦舟股份

郑淯心2018-10-10 08:48

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 记者 郑淯心 10月9日晚上,梦舟股份(600255.SH)发布《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》,公告显示,现年72岁的李瑞金通过对梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称“船山文化”)进行增资及受让原股东全部股权的情况下,成为船山文化的唯一股东,从而与其一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称“恒鑫集团”)控合计持有上市公司11.61%的表决权。至此,上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金,控股股东仍为船山文化。

值得注意的是,梦舟股份控股股东的原来两名法人股东红鹫投资、鼎耀千翔各自以1元的价格将所持船山文化26.2%、21.42%的股权全部转让给李瑞金,合计转让价款2元。意味着,以两块钱的价格卖掉了一家上市公司控制权。

李瑞金为恒鑫集团实控人李非列之母,李非列同时为飞尚集团创始人。李非列家族曾以110亿元财富上榜胡润2017年富豪榜。恒鑫集团此前曾是梦舟股份控股股东。2017年3月,正是恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化,发生了实控人变更。

上交所发函询问称,两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。

两块钱的股权转让

两块钱的股权转让为何让上市公司控制权发生变更?

2018年9 月28日,李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》,李瑞金拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资 2 亿元,增资完成后持有船山文化 52.38%的股权,红鹫投资持有船山文化 26.20%的股权,鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。

然后,红鹫投资拟以 1 元的价格将其所持有的船山文化 26.20%的股权转让给李瑞金;鼎耀千翔拟以1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金。

交易完成后,李瑞金将持有船山文化100%的股权,并通过船山文化间接持有上市公司10%的股份,同时,通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权,成为上市公司实际控制人,上市公司控股股东仍为船山文化。 

目前增资事项相关工商变更手续已于2018 年9月29日办理完毕,并于2018年9月30日领取营业执照。

李瑞金是谁?

李瑞金为李非列之母,控股恒鑫集团49%大股东飞尚集团的董事长正是李非列。恒鑫集团此前曾是梦舟股份控股股东。2017年3月,正是恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化,梦舟股份实际控制人才发生变更。

公开资料显示,李非列是广西梧州人 ,毕业于北京大学经济系,现任飞尚集团董事长,中国天然资源有限公司首席执行官,世界杰出华商协会副主席,中国企业家全国理事会常务理事,曾获"中国优秀民营企业家"、"2006年中国杰出人士"等荣誉称号。

飞尚集团官网介绍其拥有钢铁、矿产、能源等支柱产业,2012年开始,飞尚集团切入高端医疗健康产业、TMT产业、生物产业、文化产业、金融服务等高增长新兴行业。飞尚集团曾收购了多家大中型国有企业。

据官网介绍,飞尚集团创建于2000年,至2009年,先后投资260亿元人民币打造了贵州、江西、内蒙、安徽以及非洲、南美等实业基地,拥有有色金属及材料加工、煤炭能源、钢铁、交通物流、林业等支柱产业。2012年开始,集团全面切入高端医疗健康产业、TMT产业、生物产业、文化产业、金融服务等高增长新兴行业。

截至2015年底,飞尚集团在国内直接或间接控股、参股上市公司2家,在香港主板市场拥有飞尚无烟煤公司(01738.HK)和飞尚非金属公司(08331.HK),同时控股美国纳斯达克上市公司——中国天然资源有限公司(CHNR),所控企业总资产400亿元,年销售收入达500多亿元。

李非列家族多次登上福布斯富豪排行榜,并以110亿元财富上榜胡润2017年富豪榜,排名331位。

引来交易所问询函

本次控制权变更引来交易所询问。

冯青青曾承诺在取得上市公司股份之后60个月内,不减持上市公司股份,维护控制权稳定,上交所询问本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反,如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反,相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

上交所要求披露李瑞金与李非列存在何种关系,并从股权比例、经营管理等角度,说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据。并询问,如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系,该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑,双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。

2017年9月8日,船山文化增持股份计划公告,承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8,848万股,约占公司已发行总股本的5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响,履行期限延期至2018年9月6日。期满公司披露增持计划实施结果公告,船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股,约占公司已发行总股本的0.11%,仍未达增持计划规定数量。上交所要求披露:在冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下,冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更,是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为;公司控制权发生变更后,船山文化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。

记者就相关问题发采访函,截止发稿并未收到回复。

郑淯心经济观察报记者
公司部记者
关注包括IPO、定增、并购、业绩、投融资等交易。重点关注教育、消费行业,同时负责VC、PE投资人专栏。擅长深度调查和突破采访。

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